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- 悪徳・違法ファクタリングの見分け方｜金融庁の基準と契約書の読み方
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ファクタリングを調べていると、違法だという記事と、合法だという記事の両方が出てきます。どちらも間違いではありません。売掛債権の売買は適法な取引ですが、それを装った貸付けが実際に存在するためです。
違法かどうかの分かれ目は、はっきりしています。売掛先が払わなかったときに、自社が肩代わりする契約になっているかどうかです。金融庁も、契約書の名前ではなく経済的な実態で判断するとしています。
金融庁が示す判断基準、最高裁の判断、契約前に確認する項目、手数料が高すぎるかどうかの見分け方、すでに契約してしまった場合の相談先までを扱います。
結論 買い戻す義務があれば、売買ではなく貸付けになる
ファクタリングは債権譲渡という売買契約で、本来は貸金業の登録を必要としません。
売買であれば、売掛先が倒産しても自社に支払義務は生じません。回収できないリスクを買い取る側が引き受けるからこそ、手数料が発生します。
ところが契約書に「債権譲渡契約」と書いてあっても、回収できなかったときに自社が穴を埋める形になっていれば、お金を貸して返してもらう取引と変わりません。金融庁は、こうした場合に貸金業に該当するおそれがあるとしています。
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適法｜債権の売買 売掛先が倒産しても、自社に支払義務は生じません。 回収できないリスクは買い取った側が負います。貸金業の登録は必要ありません。 |
違法の疑い｜実質は貸付け 売掛先が払わなければ、自社が買い戻す形になっています。 経済的には融資と同じため、貸金業の登録がなければ違法です。 |
基準 金融庁は、5つの形を貸付けの疑いがあるとしている
「ファクタリングの利用に関する注意喚起」で、貸金業に該当するおそれがある例が具体的に挙げられています。
契約書を見るとき、この5点に当てはまるかどうかで判断できます。
金融庁が示す、貸付けに当たるおそれのある形
| 1 | 買取代金が債権額に比べて著しく低い 100万円の請求書を30万円で買い取るような場合です。売買の体裁をとった高金利の貸付けが疑われます。 |
| 2 | 売主が債権を買い戻すことになっている 償還請求権ありの契約です。回収できないリスクが自社に残ります。 |
| 3 | 売主自身の資金で支払うことになっている 売掛先からの入金ではなく、自社の資金で払う前提の契約です。 |
| 4 | 回収を売主が委託され、回収できなければ売主が負担する 2社間の集金代行は通常の形ですが、未回収分まで自社の負担とされている場合は別です。 |
| 5 | 給与ファクタリング 個人の賃金債権を買い取り、その個人を通じて回収する取引です。貸金業に該当するとされています。 |
契約書の名前では決まらない
金融庁は、ノンリコース条項の有無といった形式だけでなく、経済的側面や実態に基づいて判断するとしています。
「債権譲渡契約書」という表題も、「償還請求権なし」という一文も、それだけでは適法の証明になりません。
判例 最高裁も、給料ファクタリングを貸付けと判断した
2023年2月20日の判決で、給料ファクタリングによる金銭の交付は貸金業法2条1項の「貸付け」に当たるとされました。
判断の理由として挙げられたのは、買い取った側が勤務先に直接支払を求められず、利用者からの買戻しに頼るほかなかったこと、そして利用者が債権譲渡の通知を控えることを望んでいたことです。
事業者向けのファクタリングとは別の取引
給料ファクタリングは個人の賃金を対象にしたもので、企業の売掛債権を買い取る通常のファクタリングとは別です。
ただし判断の筋道は共通しています。直接回収できず、相手からの買戻しに頼る形であれば、売買ではなく貸付けと見られます。
金融庁も「給与の買取りをうたった違法なヤミ金融にご注意ください」として、登録を受けていない業者が年利換算で数百%から千数百%にもなる利息を求める例があると注意を呼びかけています。
背景 ファクタリングに問題のある業者が入りやすい理由
債権の売買には登録や免許の制度がなく、誰でも事業を始められるためです。
銀行は免許、貸金業は登録が必要で、どちらも行政の監督を受けます。ファクタリングにはその仕組みがありません。
| 事業 | 必要な手続き | 監督 |
|---|---|---|
| 銀行 | 免許 | 金融庁の検査・監督を受けます |
| 貸金業 | 登録（3年ごとの更新） | 財務局または都道府県の監督を受けます |
| ファクタリング | 不要 | 専門の監督制度はありません |
登録が不要であること自体は問題ではありません。債権の売買は商取引であり、規制の対象になじまないためです。ただし参入の入口が広い分、利用する側が確認する役割を担うことになります。
勧誘を受けやすい状況がある
税金を滞納している、赤字が続いている、他社の審査に落ちたという状況では、条件を選べる余地が狭くなります。この状態を狙って接触してくる業者があります。
断られた理由が自社の決算なのか売掛先なのかを確認しておくと、次にどこへ相談すればよいかが決まります。
条項 契約書のどこを読めば分かるのか
買戻しに関する条項と、回収できなかったときの負担を定めた条項の2か所です。
条項の名前は会社によって違います。見出しではなく、書かれている中身で判断します。
| 条項の例 | 書かれている内容 | 意味 |
|---|---|---|
| 買戻特約 | 売掛先が支払わない場合、譲渡人が同額で買い戻す | 回収リスクが自社に残ります |
| 損害担保 | 債権が回収できなかった損害を譲渡人が賠償する | 名前は違っても買戻しと同じ効果です |
| 担保提供 | 譲渡人が不動産や代表者保証を差し入れる | 売買に担保は必要ありません |
| 集金委託 | 譲渡人が売掛先から回収し、譲受人に送金する | 2社間では通常の形です。未回収分の負担まで書かれていれば別です |
| 期限の利益喪失 | 一度でも送金が遅れたら全額を直ちに支払う | 貸付けの契約で使われる考え方です |
| 遅延損害金 | 送金が遅れた場合に年◯%を加算する | 売買の代金に遅延利息が付く形は不自然です |
聞き方の一文
「売掛先が倒産して回収できなかった場合、当社に支払義務は生じますか。契約書のどの条文で確認できますか」と聞けば、条文を示して答えられるかどうかが分かります。
2社間だから違法というわけではない
2社間では売掛先に通知せず、自社が受け取った代金を送金します。この形自体は適法です。問題になるのは、売掛先が払わなかった場合まで自社の負担とされている場合です。
確認 契約前に確認する10項目
申し込む前に調べられることと、見積もりや契約書が出てから分かることに分かれます。
申し込む前に調べられること
公式サイトと公的な情報で確認できる4点
| 1 | 会社の所在地と固定電話が書かれているか 携帯番号だけ、所在地が記載されていない、番地までしか書かれていないという業者は候補から外せます。 |
| 2 | 法人として登記されているか 国税庁の法人番号公表サイトで、商号と所在地から確認できます。 |
| 3 | 貸付けも行う会社なら、貸金業の登録があるか 金融庁の登録貸金業者情報検索サービスで照会できます。買取だけを行う会社に登録は不要ですが、融資もうたっているのに登録がない場合は問題があります。 |
| 4 | 手数料の範囲が公表されているか 下限だけを大きく表示して上限を書かない場合、実際の提示額が分かるまで判断できません。 |
見積もりと契約書で確認すること
書面が出てから確認する6点
| 5 | 償還請求権の有無 「売掛先が支払わない場合、譲渡人が買い戻す」という定めがあれば、貸付けの疑いがあります。 |
| 6 | 手数料の内訳が金額で書かれているか 買取手数料、事務手数料、登記費用、印紙代、振込手数料が分けて書かれているかを見ます。 |
| 7 | 担保や保証人を求められていないか 債権の売買に担保は必要ありません。代表者の個人保証を求める時点で、貸付けの性質を帯びます。 |
| 8 | 振込先の口座名義が会社名と一致しているか 代表者個人名や別会社名の口座を指定された場合、取引の相手が誰なのかが不明確です。 |
| 9 | 売掛金の入金日より前の支払いを求められていないか 2社間では売掛先からの入金を自社が受け取って送金しますが、入金日より前の支払いを求められるのは返済と同じ形です。 |
| 10 | 契約書の控えをもらえるか 控えが出ない取引では、あとから条件を確認できません。署名前に写真を撮ることを断られる場合も同様です。 |
面談場所の指定にも理由がある
本社ではなく喫茶店や車内を指定される、オンラインでも会社の様子が映らないという場合、実体のある事務所を持っていない可能性があります。訪問できる事務所があるかどうかは、確認してよい点です。
債権譲渡登記を求められた場合
登記そのものは違法ではなく、取引を公示する正当な手続きです。ただし費用と、売掛先に知られる可能性が生じます。登記が必要かどうか、費用がいくらかはファクタリングの債権譲渡登記で扱っています。
手数料 高すぎるかどうかは、年率に直すと見える
手数料率を支払期日までの日数で割り、365日分に引き直すと、融資の金利と同じ土俵で比べられます。
計算式は、手数料率 ÷ 支払期日までの日数 × 365日です。1か月後に入金される請求書で計算すると、次のようになります。
| 手数料率 | 年率に直すと | 見方 |
|---|---|---|
| 2% | 約24% | 3社間で多い水準です |
| 5% | 約61% | 2社間の標準的な範囲です |
| 10% | 約122% | 少額や初回では起こりえます |
| 20% | 約243% | 理由の説明を求める水準です |
| 30% | 365% | 買取代金が著しく低いと見られる水準です |
※ 支払期日まで30日の請求書で計算した場合です。期日までの日数が長ければ年率は下がります。
年率が直接の違法の基準になるわけではない
ファクタリングは売買のため、利息制限法の上限金利は本来適用されません。ただし金融庁は、買取代金が債権額に比べて著しく低い場合を貸付けの疑いがある例として挙げています。
貸付けと判断されれば、利息制限法の上限は年15%から20%、出資法の上限は年20%です。年率に直した数字がここから大きく離れるほど、説明を求める理由が強くなります。
判定 3つのケースで、違法の疑いがあるかを見分ける
金融庁が挙げる5つの形に当てはめると、同じ「ファクタリング」でも評価が分かれます。
ケース1｜額面100万円を92万円で買い取る。売掛先が倒産しても請求されない
| 買取代金は著しく低いか | 手数料8%。著しく低いとは言えません |
| 買い戻す義務はあるか | ありません |
| 評価 | 通常の債権売買です |
ケース2｜額面100万円を95万円で買い取るが、売掛先が払わなければ全額を支払う
| 買取代金は著しく低いか | 手数料5%。低くはありません |
| 買い戻す義務はあるか | あります。回収リスクは自社に残ります |
| 評価 | 手数料が低くても、貸付けに当たるおそれがあります |
ケース3｜額面100万円を60万円で買い取る。売掛先には通知せず、毎月10万円ずつ支払う
| 買取代金は著しく低いか | 手数料40%。著しく低い水準です |
| 誰の資金で支払うか | 売掛先からの入金ではなく、自社が分割で支払う形です |
| 評価 | 分割返済は売買では生じません。貸付けの疑いが強い形です |
手数料の高さだけでは決まらない
ケース2は手数料5%でも疑いがあり、ケース1は8%でも問題がありません。分かれ目は、回収できなかったときに誰が負担するかです。
提示された条件が妥当か、他社の見積もりと比べる
請求書の金額と支払期日を入れると、手数料の目安と手取り額を確認できます。すでに他社から提示を受けている場合、同じ条件で比べる材料になります。
電話：0120-767-014（受付 平日10:00〜19:00）
手口 実際に見られる4つの手口
違法性のある取引は、ファクタリングという言葉を使いながら、別の仕組みで利益を取ります。
| 手口1 | 給与ファクタリング 個人の給料を買い取ると称して現金を渡し、給料日に上乗せした額を回収します。金融庁は貸金業に当たるとし、最高裁も2023年に貸付けと判断しました。事業者向けの装いで個人に持ちかける例もあります。 |
| 手口2 | 偽装ファクタリング 債権譲渡契約書を交わしながら、実際には売掛先に通知も請求もせず、自社からの返済だけで回収します。買取代金が額面より著しく低いのが特徴です。 |
| 手口3 | 手数料の後出し 申込時は低い手数料を示し、契約直前に事務手数料や出張費を上乗せします。断りにくい状況を作ってから金額を動かす形です。 |
| 手口4 | 乗り換えの勧誘 支払いが苦しくなった時点で、別の会社を紹介して新しい契約を結ばせます。手数料が重なり、資金繰りはさらに悪化します。 |
断りにくい状況が作られる
期日が迫っている、今日中に入金が必要という状況では、提示された条件をそのまま受けてしまいがちです。急いでいるときほど、契約書の控えと手数料の内訳という2点だけは確認する価値があります。
相談 契約してしまった場合の相談先
契約書と入出金の記録を揃えたうえで、公的な窓口に相談できます。
| 窓口 | 連絡先 | 扱う内容 |
|---|---|---|
| 金融庁 金融サービス利用者相談室 | 0570-016811（平日10:00〜17:00） | 貸金業に当たるかどうかを含む金融サービス全般の相談 |
| 日本貸金業協会 貸金業相談・紛争解決センター | 0570-051051（平日9:00〜17:00） | 貸金業に関する相談と紛争の解決 |
| 警察相談専用電話 | #9110 | 恫喝や勤務先への連絡など、悪質な取立ての被害 |
| 消費者ホットライン | 188 | 最寄りの消費生活相談窓口の案内 |
| 弁護士会の法律相談 | 各地の弁護士会 | 契約の効力や返還請求の可否についての法的判断 |
※ 連絡先と受付時間は金融庁の「ファクタリングの利用に関する注意喚起」に記載された内容です。
揃えておく資料
契約書とその控え、見積書、振込の記録、担当者とのやり取り（メール・チャット・録音）、請求書と売掛先からの入金記録です。これがあると、取引の実態が売買か貸付けかを判断してもらえます。
効力 貸付けと判断された場合、払いすぎた分はどうなるか
貸金業の登録がない業者との契約では、利息制限法の上限を超える部分は無効です。
取引が貸付けに当たると判断されれば、手数料は利息として扱われます。利息制限法の上限は、元本10万円未満で年20%、10万円以上100万円未満で年18%、100万円以上で年15%です。これを超える部分は無効になります。
自己判断で支払いを止める前に
支払いを止めれば取立てが始まります。取引が貸付けに当たるかどうかは契約の実態で決まるため、弁護士に契約書を見せてから動くほうが安全です。
すでに恫喝や勤務先への連絡を受けている場合は、支払いの判断より先に警察相談専用電話に連絡できます。
代替 審査に落ちたあと、違法な勧誘に流れないために
断られた理由によって、次に相談すべき相手が変わります。
| 断られた理由 | 次にできること |
|---|---|
| 売掛先の信用が足りない | 規模の大きい取引先の請求書に差し替えて、別の会社に相談します |
| 請求額が買取の下限を下回る | 下限を設けていない会社を探すか、複数の請求書をまとめます |
| 入金実績が通帳で追えない | 契約書や発注書など、取引の実在を示す書類を追加します |
| 自社の決算が理由 | ファクタリングは本来売掛先を見る取引です。理由を確認したうえで別の会社に相談できます |
| 売掛金そのものがない | 公的融資や支払いの先延ばしなど、買取以外の手段を検討します |
断られた直後の勧誘に注意する
審査に落ちた直後、別の業者から連絡が来ることがあります。申込時に伝えた情報がどこまで共有されているのかが不明な以上、自分で探した会社に相談し直すほうが安全です。
対比 問題のない会社に共通していること
見分け方を裏返すと、確認を求めたときに書面で答えられるかどうかに集約されます。
| 確認した場面 | 問題のない会社の反応 | 避けたい反応 |
|---|---|---|
| 償還請求権について聞いた | 契約書の条文を示して説明する | 「形式的なものです」と流す |
| 手数料の内訳を聞いた | 費目ごとの金額を書面で出す | 総額だけを口頭で伝える |
| 契約書を持ち帰りたいと言った | 控えを渡す、検討の時間を認める | その場での署名を求める |
| 事務所を訪問したいと言った | 所在地と来訪方法を案内する | 外で会うことを提案する |
| 他社とも比べたいと言った | 見積もりを出して待つ | 今日中でないと条件が変わると言う |
会社ごとの条件や実績の比べ方はおすすめ優良ファクタリング会社13選で扱っています。2社間と3社間で何が変わるかは2社間ファクタリングにまとめています。
疑問 よくある質問
ファクタリングは違法ではないのですか
売掛債権の売買は適法な取引で、貸金業の登録も必要ありません。違法になるのは、売買の形をとりながら経済的には貸付けと同じ取引を、登録なしで行っている場合です。
貸金業の登録がある会社を選べば安全ですか
登録の有無は一つの手がかりですが、買取のみを行う会社に登録は不要です。登録がないこと自体は問題になりません。融資もうたっているのに登録がない場合は確認が必要です。
手数料が20%と言われました。違法ですか
手数料率だけで違法とは言えません。ただし1か月後に入金される請求書であれば年率約243%に相当します。なぜその水準になるのか、売掛先の信用や取引実績のどこを見た結果かを書面で確認する理由はあります。
償還請求権ありと書かれていました
売掛先が支払わなかったときに自社が買い戻す定めです。金融庁は、売主が債権を買い戻すこととされている場合を貸付けに当たるおそれがある例として挙げています。契約前であれば、この条項を外せるか確認できます。
給与ファクタリングと事業者向けのファクタリングは違うものですか
別の取引です。給与ファクタリングは個人の賃金債権を対象にしたもので、金融庁は貸金業に該当するとしています。最高裁も2023年2月の判決で、貸金業法上の貸付けに当たると判断しました。
契約してしまいましたが、支払いを止めてよいですか
自己判断で止めると取立てが始まります。契約書と入出金の記録を持って、弁護士または金融庁の金融サービス利用者相談室に相談してから判断する形が安全です。
まとめ
| 違法かどうかの分かれ目 | 売掛先が払わなかったときに、自社が買い戻す義務を負うかどうかです |
|---|---|
| 判断の方法 | 契約書の表題や条文の形式ではなく、経済的な実態で判断されます |
| 金融庁が挙げる5つの形 | 買取代金が著しく低い、売主が買い戻す、売主の資金で支払う、未回収分を売主が負担する、給与ファクタリング |
| 契約前に見る点 | 償還請求権の有無、手数料の内訳、担保や保証人の要求、振込先の名義、契約書の控えです |
| 手数料の見方 | 手数料率 ÷ 期日までの日数 × 365日で年率に直すと、融資と同じ土俵で比べられます |
| 相談先 | 金融庁 金融サービス利用者相談室、日本貸金業協会、警察相談専用電話#9110、消費者ホットライン188です |
急いでいるときほど、提示された条件をそのまま受けやすくなります。確認を求めたときに書面で答えられるかどうかが、最も分かりやすい手がかりです。
その場での署名を求められたら、一度持ち帰ると決めておくだけで避けられる取引があります。
沢村 夕夏
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